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绝味食品股份有限公司2021年度报告摘要

发布日期:2022-05-05 16:24   来源:未知   阅读:

  •   确认公司2021年度日常关联交易超出部分及2022年度日常关联交易预测的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      1.本次2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预测事项经公司第五届董事会第三次会议审议通过,尚需提交公司2021年度股东大会进行审议。

      2.司2022年度预测日常性关联交易均为日常关联交易。同时,公司与关联方发生的各项交易,将按照公平、公正、合理的原则开展业务,未损害公司股东的利益和影响公司的独立性。

      2022年4月27日,公司召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2021年度关联交易完成情况及2022年度日常关联交易预测的议案》,对2022年度公司与关联人之间发生的采购及销售商品、接受及提供服务等日常关联交易事项进行了预计。独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。公司独立董事对上述事项发表了事前认可及独立意见。

      事前认可意见:我们作为公司的独立董事,对《关于公司2021年度关联交易完成情况及2022年度日常性关联交易预计的议案》以及公司提供的相关材料进行了认真的审阅,议案所述关联交易是出于正常业务需要,有利于公司的生产经营,属于正常交易行为;交易定价依据公司与非关联方之间进行的同类交易价格,公平、公正、合理,符合互惠互利的市场化原则,符合公司的实际情况和利益。我们一致认为议案所述关联交易是必要的,同意提交公司第五届董事会第三次会议进行审议。

      经核查,议案所述关联交易为公司向参股企业采购原材料、采购服务等,为公司日常关联交易。关联交易事项涉及与公司签订的《采购协议》等相关交易协议符合《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规等相关规定,交易方案具备可操作性。公司与关联方按照公平、公正、合理的原则开展业务,以市场价格作为定价依据,双方协商确定交易价格并签订合同,价格公正、公开。关联交易事项是公司生产、经营活动的重要组成部分,对公司开展业务有积极的影响,为公司持续经营提供了有力的支持。该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行,未损害公司股东的利益和影响公司的独立性。因此,我们同意公司本次日常关联交易预计事项,并同意提交公司2021年度股东大会审议。

      2、2021年度日常关联交易金额超出预计金额的相关情况以及履行的审议程序

      江西鲜配物流有限公司与公司发生关联交易金额为18,582.75万元,预计额度16,000.00万元,超出2,582.75万元;内蒙古塞飞亚农业科技发展股份有限公司与公司发生关联交易金额为6,112.01万元,预计额度6,000.00万元,超出112.01万元。

      2022年4月27日,公司召开第五届董事会第三次会议,审议通过了《关于对2021年度日常关联交易超出预计部分进行确认的议案》,同意对2021年度日常关联交易超出预计部分进行确认。公司独立董事对上述事项发表了事前认可及独立意见。

      事前认可意见:经核查,公司2021年度日常经营性关联交易超出预计是因正常的生产经营需要而发生的,交易价格确定方式符合相关规定,未损害公司及公司全体股东的利益。同意将此次关于对2021年度日常关联交易超出预计部分进行确认的议案提交公司第五届第三次董事会审议。

      独立意见:主要由于2021年相关业务量增加,造成实际发生的日常关联交易较年初预计出现部分超出,属于正常现象。该部分日常关联交易价格确定方式符合相关规定,未损害公司及公司全体股东的利益。因此,我们同意对于2021年度日常关联交易超出预计部分予以确认,并同意提交公司2021年度股东大会审议。

      以上《关于公司2021年度关联交易完成情况及2022年度日常性关联交易预计的议案》及《关于对2021年度日常关联交易超出预计部分进行确认的议案》需提交公司2021年度股东大会进行审议。

      经营范围:道路普通货物运输;冷藏车道路运输;大型货物道路运输;货物运输代理;仓储服务(危险化学品除外);货物装卸服务;汽车租赁;物流信息咨询;国内贸易;供应链管理服务;网上贸易代理;信息技术咨询服务;计算机、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务;汽车、制冷设备、预包装食品、农产品、家禽销售。

      经营范围:农产品初级加工;农产品配送;调味品、调味汁的生产;食品添加剂零售;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;农副产品、初级食用农产品的销售。

      经营范围:畜、禽养殖、加工、销售;肉类食品加工、销售;饲料加工、销售;速冻食品制造、销售;羽绒加工、销售;粮食收购、仓储。

      经营范围:生产销售:调味品(调味料、酱类)、肉制品(酱卤肉制品)、罐头、蔬菜制品、食用油、油脂及其制品(食用植物油)、糕点、豆制品(发酵性豆制品);蔬菜种植、销售;藤椒种植、销售;文化旅游;演艺;展览馆管理;与本企业相关产品的进出口贸易;与本企业相关的非物质文化遗产传承。

      经营范围:普通货运,货物专用运输(冷藏保鲜)(道路运输经营许可证有效期至2022年04月12日);仓储服务;建筑机械设备租赁;计算机系统服务;经济贸易咨询;健康咨询(须经审批的诊疗活动除外);出租商业用房;出租办公用房;食品经营(仅销售预包装食品)。

      经营范围:许可项目:食品经营(销售预包装食品);道路货物运输(不含危险货物);食品生产;食品经营(销售散装食品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:餐饮管理;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);低温仓储(不含危险化学品等需许可审批的项目);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

      经营范围:餐饮管理服务;餐饮投资管理服务;厨房设备及用品、洗涤用品、日用百货销售;会务礼仪服务;调味品【调味料(半固态(酱)调味料)】、粮食加工品【其他粮食加工品(谷物粉类制成品)】、速冻食品【速冻面米食品(生制品)(熟制品)】【速冻其他食品(速冻肉制品)(速冻果蔬制品)】生产加工、销售;餐饮服务(面食类、牛肉类、猪肉类、禽肉类、蔬菜类、汤类、酱料类、饮品加工);公司内部货物配送服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:技术进出口;货物进出口;城市配送运输服务(不含危险货物);建设工程设计;食品生产;食品经营;饮料生产;食品互联网销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:国内贸易代理;工程管理服务;园林绿化工程施工;商务代理代办服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;住房租赁;品牌管理;软件销售;软件开发。

      注册地点:福建省福州市台江区义洲街道工业路173号红星美凯龙福州三迪商场第八层

      经营范围:散装食品零售、批发(不含国境口岸);调味品批发(不含盐、食品添加剂);预包装食品零售(不含国境口岸);餐饮管理(不含餐饮经营);餐饮服务(不含国境口岸)(另设分支机构经营);提供企业营销策划服务;饰物装饰设计服务。

      注册地点:福建省福州市台江区宁化街道上浦路南侧富力商务中心二区(富力中心B区)B1#楼24层10商务办公

      经营范围:许可项目:餐饮服务;城市配送运输服务(不含危险货物);卫生用品和一次性使用医疗用品生产;食品经营;食品经营(销售预包装食品);互联网信息服务;食品互联网销售(销售预包装食品);食品互联网销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:餐饮管理;外卖递送服务;商业综合体管理服务;厨具卫具及日用杂品批发;单用途商业预付卡代理销售;日用玻璃制品销售;企业总部管理;日用品销售;日用品批发;产业用纺织制成品销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);信息技术咨询服务;互联网安全服务;互联网设备销售;互联网数据服务;物联网应用服务;软件开发;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)

      经营范围:食品加工技术咨询;食品销售(须取得许可或批准后方可经营);企业管理咨询服务;餐饮管理;餐饮配送服务。

      经营范围:预包装食品、散装食品的销售;炒货食品及坚果制品的生产;豆制品制造;肉制品及副产品、鱼糜制品及水产品干腌制、蔬菜、水果和坚果的加工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      注册地点:湖南省长沙市岳麓区西湖街道枫林一路西湖文化园创意文化街B区B3-208至211号

      经营范围:企业管理服务;供应链管理与服务;商业特许经营;商业管理;品牌策划咨询服务;食品加工技术咨询;商业信息咨询;商务信息咨询;商品市场的运营与管理;图文制作;预包装食品销售;小吃服务(限分支机构);餐饮管理;企业总部管理。

      注册地点:深圳市盐田区沙头角街道田心社区沙盐路3018号盐田现代产业服务中心(一期)A座13D-3

      经营范围:一般经营项目是:计算机软件技术、网络开发、技术咨询、技术转让、技术服务;计算机软件系统集成;销售自行开发的软件产品;食品技术的开发与咨询;企业营销策划;国内贸易(不含专营、专卖、专控商品)。单用途商业预付卡代理销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:网上销售糕点类制品、预包装食品销售、广播电视节目制作、增值电信业务。

      公司与关联交易方发生的关联交易,定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不高于第三方价格的先后顺序确定。

      公司与各关联方在按照《公司章程》规定的程序经批准后,由公司(及/或本公司的控股子公司)按照分别与关联方遵照上述相关原则签订的具体合同执行。

      以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需,并根据市场公允价格开展交易。公司与关联方之间的交易遵守了自愿平等、诚实可信的市场经济原则,交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。

      公司与各关联方发生的关联交易,长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则,未侵占任何一方利益,不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系),结合本公司(以下简称公司)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司2021年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。

      按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

      公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

      根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

      根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

      4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

      自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

      6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

      公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

      控制环境:组织架构、内部审计、人力资源管理、企业文化、发展战略控制活动:资金管理、财务报告、关联交易、采购业务、资产管理、销售业务、担保业务、全面预算、合同及印章管理等

      5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,是否存在重大遗漏

      公司依据企业内部控制规范体系及中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所的要求,组织开展内部控制评价工作。

      公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。

      1.4.经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

      1.5.经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

      2.4.经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

      2.5.经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

      截至2021年12月31日,按照财政部《企业内部控制基本规范》的标准,未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。下一年度按此继续执行。

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      ●绝味食品股份有限公司(以下简称“绝味食品”或“公司”)全资子公司天津阿正食品有限公司(以下简称“天津阿正”)、江苏阿惠食品有限公司(以下简称“江苏阿惠”)、武汉阿楚食品有限公司(以下简称“武汉阿楚”)、山东阿齐食品有限公司(以下简称“山东阿齐”)和海南阿翔食品有限公司(以下简称“海南阿翔”)拟合计使用最高额度不超过人民币5亿元(含5亿元)暂时闲置募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好的结构化存款或保本型短期理财产品。投资期限自2021年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及期限内,可滚动使用。

      ●该议案已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过,尚须提交公司2021年度股东大会审议。

      在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的前提下,为提高募集资金使用效率、增加资金收益,公司于2022年4月27日召开第五届董事会第三次会议,审议通过了《关于公司使用部分募集资金进行现金管理的议案》。同意使用总额度不超过人民币5亿元(含5亿元)的暂时闲置募集资金,安全性高、流动性好的结构化存款或保本型短期理财产品等形式进行现金管理,投资期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及期限内,可滚动使用,并将该议案提交公司2021年度股东大会审议。现将具体情况公告如下:

      根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2018]2222号文核准,公司于2019年3月11日公开发行了10,000,000张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额100,000万元,扣除保荐承销费及其他发行相关费用,募集资金净额为人民币981,783,962.30元。上述募集资金业经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年3月15日出具的“天职业字[2019]13027号”验资报告予以验证。并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

      本次募集资金净额少于募集资金拟投入总额,不足部分公司将通过自筹资金解决。

      在确保不影响可转债募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,公司全资子公司天津阿正、江苏阿惠、武汉阿楚、山东阿齐、海南阿翔根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《绝味食品股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定,拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司财务费用,增加公司收益。

      为控制风险,投资的理财产品必须是安全性高、流动性好的结构化存款或购买稳健型理财产品等。公司闲置募集资金不得用于其他证券投资,不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的理财产品。产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

      暂时闲置募集资金进行现金管理的合计最高额度不超过5亿元(含5亿元),到期后将归还至募集资金专户。在上述额度范围内,可循环滚动使用。

      公司授权董事长在上述额度范围内行使投资决策并签署相关文件,公司财务负责人负责组织实施,财务部具体操作。公司在每次现金管理实施后将及时履行信息披露义务,公告内容包括该次购买产品的额度、期限、预期收益等。

      本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施期限为2021年度股东大会审议通过之日起12个月内。

      公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

      (1)为控制风险,公司将选取发行主体能够提供保本承诺,安全性高,流动性较好的低风险投资品种,总体风险可控,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资收益受到市场波动的影响。

      (1)公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同,包括但不限于明确投资产品金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司财务管理部负责具体实施。公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险。

      (2)公司财务部必须建立现金管理台账,建立健全会计账目,做好资金使用的账务核算工作,并定期对投资产品的资金使用与保管情况进行检查。

      (3)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

      1、公司运用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下进行的,不影响公司募集资金投资项目开展。

      2、公司通过对暂时闲置的募集资金进行现金管理,可以提高资金使用效率,能获得一定的投资效益,为公司股东谋取更多的投资回报。

      公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,使用部分闲置募集资金合计金额不超过人民币5亿元,投资安全性高、流动性好的结构化存款或购买保本型理财产品等,有利于提高公司募集资金使用效益,符合公司和股东利益,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此,我们一致同意公司及全资子公司使用部分闲置募集资金合计金额不超过人民币5亿元购买低风险、保本型的理财产品,并同意提交公司2021年度股东大会审议。

      全资子公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《绝味食品股份有限公司募集资金管理制度》等规定。公司使用不超过5亿元(含5亿元)暂时闲置募集资金进行现金管理,投资安全性高、流动性好的结构化存款或购买稳健型理财产品等,不影响募集资金投资项目的正常进行,可以提高暂时闲置募集资金的使用效率,依法获得收益,符合公司和全体股东的权益。不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小投资者利益的情形。同意使用不超过人民币5亿元(含5亿元)的暂时闲置募集资金进行现金管理。

      绝味食品全资子公司天津阿正、江苏阿惠、武汉阿楚、山东阿齐和海南阿翔合计使用本次可转换公司债券暂时闲置募集资金不超过50,000万元进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过,公司独立董事、监事会发表了明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的有关规定。

      在保障公司正常经营、不影响募投项目建设的前提下,使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金使用效率,获得一定的投资收益。公司不存在直接或变相改变募集资金用途的行为,不存在损害公司或全体股东利益的情形。

      本保荐机构对公司及其全资子公司合计使用最高额度不超过人民币50,000万元(含50,000万元)暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

      采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

      涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

      上述议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过,详细内容见公司于2022年4月28日刊登在制定信息披露媒体及上海证券交易所网站()上的公告。

      (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

      (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

      (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

      (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

      (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

      1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的,凭本人身份证、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席股东大会会议的,凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书(格式见附件1)、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

      登记;自然人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、委托人身份证原件或复印件、授权委托书(格式见附件1)、委托人的证券账户卡办理登记。

      3、股东可采用信函或传真的方式登记(传真号码)。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东账户复印件,信封上请注明“绝味食品2021年度股东大会”字样。信函登记以收到邮戳为准,传真登记以股东来电确认收到为准。上述登记资料,需于2022年5月18日16:00 前送达公司董事会办公室。以传真方式进行登记的股东,务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

      地址:湖南省长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大厦17楼联系电话传线、与会股东食宿、交通费用及其他相关费用自理。

      兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年5月19日召开的贵公司2021年年度股东大会,并代为行使表决权。

      委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      绝味食品股份有限公司(以下简称“公司”)根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二十四号一食品制造》第二十四条规定,现将绝味食品股份有限公司(以下简称“公司”)2022年第一季度经营数据(未经审计)公告如下:

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      ● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

      ● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

      经天职国际会计事务所(特殊普通合伙)所审计,截至2021年12月31日,归属于上市公司股东的净利润为人民币980,937,033.60元。经董事会决议,公司拟以2021年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配、公积金转增股本方案如下:

      1、上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.7元(含税)。截至2022年4月27日,公司总股本614,712,995股,以此计算合计拟派发现金红利350,386,407.15元(含税),不进行资本公积金转增股本,剩余未分配利润滚存至下一年度。本年度公司现金分红比例为35.72%。

      2、如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间,因涉及可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。

      公司于2022年4月27日召开第五届董事会第三次会议,以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》。

      公司的利润分配方案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关法律法规和《公司章程》的要求,保持了稳健持续的分红政策,既满足公司持续经营和长远发展的要求,又兼顾了投资者分享公司经营成果、获取合理投资回报的诉求,充分维护了全体股东的利益。因此,独立董事同意2021年度公司利润分配方案,并同意提交公司2021年度股东大会审议。

      公司于2022年4月27日召开第五届监事会第三次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》。监事会认为,公司2021年度利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》的规定,有效保障了股东的合理回报并充分考虑了公司可持续发展的需求,不存在损害公司投资者利益的情形。因此,我们同意此次利润分配的方案。

      (一)本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。

      (二)本次利润分配方案尚需提交公司2021年度股东大会批准,敬请广大投资者注意投资风险。

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      绝味食品股份有限公司(下称“公司”)第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》。为满足生产经营及业务发展的资金需要,公司及控股子公司2022年度拟向浦发银行、建设银行、交通银行、兴业银行、长沙银行、招商银行、光大银行、工商银行等申请综合授信额度,预计总额不超过人民币50亿元,以上授信额度不等于公司的实际融资金额。公司在取得银行综合授信后,将视实际经营需要在授信额度范围内办理流动资金贷款、开立银行汇票等业务,实际授信额度、贷款利率及相关融资费用等以与银行正式签署的授信协议为准。在上述授信额度范围内,由董事长根据银行授信业务需要,代表公司签署各项法律文书。本次授信在授信额度内可循环使用,超过该额度需重新履行审批程序。

      该事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过,尚需提交公司2021年度股东大会审议。

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      ●首次授予限制性股票回购数量:5,498,000股,回购价格:41.46元/股

      ●预留授予限制性股票回购数量:488,300股,回购价格:32.77元/股

      绝味食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月27日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议,会议审议通过《关于公司终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)和《绝味食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的有关规定,公司拟回购注销离职激励对象持有的和由于未完成业绩考核目标无法解除限售的限制性股票,并终止实施2021年限制性股票激励计划。公司本次拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计5,986,300股,本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下:

      1、2021年1月27日,公司第四届董事会第十八会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》,公司第四届监事会第十四次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

      2、2021年1月29日至2021年2月8日,在公司内部公示了《绝味食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》,公示内容包括本次拟激励对象的姓名及职务等信息。截至公示期满,公司监事会未收到任何个人或组织对本次拟激励对象提出的异议。2021年2月20日,公司监事会披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

      3、2021年2月26日,公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈绝味食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈绝味食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予所必需的全部事宜。同日,公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

      4、2021年3月8日,公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。

      5、2021年11月29日,公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。

      6、2022年4月27日,公司召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议,审议通过《关于公司终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意公司终止2021年限制性股票激励计划,并回购注销已离职激励对象和其他激励对象合计持有的5,986,300股已授予但尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见,监事会对上述事项进行了核查。

      二、回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票并终止实施激励计划的原因及后续安排

      1、根据公司《激励计划》第十三章“公司、激励对象发生异动的处理”的规定:“激励对象主动辞职,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。”鉴于首次授予限制性股票的4名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件,其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计134,000股将由公司回购注销;预留授予限制性股票的2名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件,其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计45,000股将由公司回购注销。

      2、根据公司《激励计划》中关于解除限售条件的规定,首次授予和预留授予的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标为:定比2020年,2021年营业收入增长率不低于25%。

      经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2021年实现营业收入6,548,621,784.04元,定比2020年营业收入增长率为24.12%,未达到《激励计划》设定的业绩考核目标,不满足公司层面解除限售条件。根据公司《激励计划》相关规定,公司拟对此部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

      3、公司制定激励计划的目的是为了进一步完善公司法人治理结构,建立和健全公司激励约束机制,吸引和保留优秀管理人才和核心员工,充分调动公司及各子公司管理人员和员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起。自公司2021年第一次临时股东大会审议通过《激励计划》以来,公司积极推进本激励计划的实施工作。

      鉴于公司外部环境变化和股价波动等因素的影响,公司在终止激励计划当日判断将无法满足首次授予和预留授予的限制性股票第二个、第三个解除限售期业绩考核目标,预计未来能够解锁的限制性股票满数量为零,继续实施2021年限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。经审慎研究并征求激励对象的意见,公司董事会决定终止本激励计划,并回购注销首次授予和预留授予的限制性股票第二个、第三个解除限售期已授予但尚未解除限售的限制性股票,同时一并终止与之配套的《绝味食品股份有限公司公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。

      根据《管理办法》的规定,本次终止实施激励计划事项尚需提交公司股东大会审议,公司董事会承诺自股东大会审议通过相关议案的决议公告之日起三个月内,不再审议和披露股权激励计划相关事项。公司2021年限制性股票激励计划终止实施后,公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和核心员工的积极性,以促进公司的持续稳定、健康发展。

      公司本次回购注销共计5,986,300股已授予但尚未解除限售的限制性股票,约占公司目前股份总数的0.97%。

      公司拟回购注销离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计179,000股,约占公司目前股份总数0.03%。其中,回购注销首次授予限制性股票的4名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票134,000股,回购注销预留授予限制性股票的2名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计45,000股。

      2、回购注销因公司首次授予和预留授予第一个解除限售期业绩考核目标未达成的限制性股票数量

      公司因首次授予和预留授予第一个解除限售期的业绩未达到《激励计划》设定的业绩考核目标,不满足公司层面解除限售条件。公司拟回购注销激励对象持有的限制性股票共计2,322,920股,约占公司目前股份总数0.38%。其中,回购注销首次授予第一个解除限售期所涉及111名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票2,145,600股,预留授予第一个解除限售期所涉及17名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票177,320股。

      因终止实施激励计划,公司拟回购注销激励对象持有的限制性股票共计3,484,380股,约占公司目前股份总数0.57%。其中,首次授予第二个和第三个解除限售期所涉及的111名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票3,218,400股,预留授予第二个和第三个限售期所涉及的17名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票265,980股。

      1、本次回购注销首次授予限制性股票的4名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票134,000股,回购价格为41.46元/股。

      2、本次回购注销预留授予限制性股票的2名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计45,000股,回购价格为32.77元/股。

      3、因公司首次授予第一个解除限售期业绩考核目标未达成的限制性股票2,145,600股,回购价格为41.46元/股+银行同期存款利息之和。

      4、因公司预留授予第一个解除限售期业绩考核目标未达成的限制性股票177,320股,回购价格为32.77元/股+银行同期存款利息之和。

      5、因终止实施激励计划,首次授予第二个和第三个解除限售期所涉及的111名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票3,218,400股,回购价格为41.46元/股。

      6、因终止实施激励计划,首次授予第二个和第三个解除限售期所涉及的111名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票265,980股,回购价格为32.77元/股。

      公司本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金,回购总额为:根据回购单价计算的股票回购款总额加上银行同期存款利息之和。

      根据《企业会计准则》的相关规定,与激励对象离职相关的股份支付费用不予确认;未达成公司业绩目标的股份支付费用予以转回;公司在终止激励计划当日判断将无法满足首次授予和预留授予的限制性股票第二个、第三个解除限售期的业绩考核目标,预计未来能够满足可行权条件的权益工具数量为零。最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

      公司本次终止激励计划并回购注销限制性股票符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形,不会对公司的经营业绩、财务状况产生实质性重大影响,亦不会影响公司管理层和核心员工的勤勉尽职。

      公司独立董事认为:公司因激励对象离职、限售期业绩未达标、终止实施2021年限制性股票激励计划回购注销已授予但尚未解除限售限制性股票的事项,符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定,审议程序合法、合规。本次终止激励计划及回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性与勤勉尽责,也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。独立董事一致同意公司回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票,同时终止实施2021年限制性股票激励计划,回购注销股份合计5,986,300股,同意将该事项提交股东大会审议。

      公司监事会认为:公司因激励对象离职、未完成预期业绩目标的原因回购注销授予股份并终止实施2021年限制性股票激励计划的事项,符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定,审议程序合法、合规。公司继续实施本次股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果,公司终止实施激励计划的决议有利于保护公司及公司员工的合法利益。本次终止及回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性,也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

      本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已就本次终止并回购注销事宜履行现阶段必要的批准程序,符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,本次终止并回购注销尚需经公司股东大会特别审议通过。公司尚需就本次终止并回购注销及时履行信息披露义务,并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理所涉相关登记手续。

      3、绝味食品股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议决议相关审议事项的独立意见;

      4、湖南启元律师事务所关于绝味食品股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票相关事项的法律意见书。

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准绝味食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》(“证监许可(2017)262号”文)核准,公司获准向社会公众发行人民币普通股(A股50,000,000股,发行价格为每股16.09元,主承销商为海通证券股份有限公司。本次发行募集资金总额80,450.00万元,扣除承销费用和保荐费用人民币5,200.00万元(含税),余额人民币75,250.00万元已于2017年3月13日,通过海通证券股份有限公司分别汇入公司在建设银行股份有限公司长沙黄兴南路支行开立的00055账户18,307.00万元、公司在交通银行股份有限公司长沙中山路支行开立的675330账户11,212.00万元、公司在中信银行股份有限公司长沙分行红旗区支行开立的8899账户12,731.00万元、公司在兴业银行股份有限公司长沙三湘支行开立的671账户13,169.00万元、公司在平安银行股份有限公司长沙分行开立的079账户9,065.00万元、公司在上海浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行开立的62账户10,766.00万元。扣减上市发生的律师费、审计及验资费、信息披露费等费用合计人民币1,191.00万元(含税),本次募集资金净额为人民币74,059.00万元。本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2017年3月15日出具“天职业字[2017]7757号”验资报告。

      经中国证监会核准(证监许可[2018]2222号),公司发行总额为10.00亿元,期限6年的可转换公司债券。公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为100,000.00万元,扣除承销保荐费用人民币1,550.00万元,华融证劵股份有限公司将收到可转换公司债券认购资金人民币98,450.00万元,于2019年3月15日汇入公司兴业银行股份有限公司长沙三湘支行开立的798账户内。扣除律师费、审计验资费、资信评级费及信息披露费用等其他发行费合计380.90万元,再加上承销保荐费、律师费、审计验资费、资信评级费及信息披露费用等其他发行费增值税进项税额合计109.30万元,实际募集资金净额人民币98,178.40万元。本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2019年3月15日出具“天职业字[2019]13027号”验资报告。

      截至2021年12月31日,本公司首次公开发行股票募集资金累计使用募集资金人民币680,494,079.95元,其中:以前年度使用680,494,079.95元,本年度使用0元,均投入募集资金项目。

      截至2021年12月31日,本公司首次公开发行股票募集资金累计使用金额人民币680,494,079.95元,募集资金专户余额为人民币226,403.06元,与实际募集资金净额人民币740,590,000.00元的差异金额为人民币59,869,516.99元,系已结项或终止项目结余资金用于补充流动资金及募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

      截至2021年12月31日,本公司公开发行可转换债券募集资金累计使用募集资金人民币665,385,754.29元,其中:以前年度使用389,868,007.81元,本年度使用275,517,746.48元,均投入募集资金项目。

      截至2021年12月31日,本公司公开发行可转换债券募集资金累计使用金额人民币665,385,754.29元,募集资金专户余额为人民币357,209,715.52元,与实际募集资金净额人民币981,783,962.30元的差异金额为人民币40,811,507.51元,系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

      公司为规范募集资金的存放、使用和管理,保证募集资金的安全,提高募集资金的使用效率,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,并结合公司实际情况制定《募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)。

      募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目,非经公司股东大会作出有效决议,任何人无权改变发行申请文件中承诺的募集资金使用用途。除金融类企业外,募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。募集资金使用实行总经理、财务总监联签制度。募集资金项目的每一笔支出均需由使用部门按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请,送公司财务管理中心审核后报财务总监和总经理批准后予以付款。

      截至2021年12月31日,公司首次公开发行股票募集资金账户除湖南三湘银行股份有限公司(账户1680)未注销外,其余募资资金账户均已注销。根据上海证券交易所及有关规定的要求,公司与保荐机构中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)及该银行签订了《募集资金三方监管协议》,三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议得到了切实履行。

      公司于2019年4月2日召开第四届董事会第三次会议,审议通过了《关于公司以募集资金增资全资子公司的议案》,同意公司使用公开发行可转换债券募集资金对全资子公司进行增资98,178.40万元。公司、5家具体实施募投项目的全资子公司、保荐机构中金公司分别与兴业银行长沙分行、长沙银行高新支行和招商银行长沙分行签署了《募集资金专户储存三方监管协议》,用于公开发行可转换债券募集资金的专项储存和使用。

      上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议得到了切实履行。

      截至2021年12月31日,首次公开发行股票募集资金存放专项账户的存款余额如下: